Een dik onderzoeksrapport biedt geen garantie voor een goede overname. Het gaat erom de risico’s te vinden die de waarde en continuïteit van de onderneming werkelijk beïnvloeden.
Wie een onderneming koopt, wil weten wat hij koopt. Dat klinkt vanzelfsprekend. Toch zie je in de praktijk due diligence-onderzoeken (boekenonderzoeken) die zich verliezen in grote hoeveelheden documenten en details, terwijl fundamentele vragen onvoldoende worden gesteld. Een omvangrijke dataroom en een dik rapport geven dan vooral een gevoel van zekerheid. Onze voorkeur gaat uit naar een pragmatische benadering: onderzoek niet alles even diep, maar besteed tijd en geld aan de onderwerpen die er écht toe doen.
Commerciële continuïteit: waar komt de omzet morgen vandaan?
Historische omzetcijfers zijn interessant, maar ze vertellen niet automatisch iets over de toekomst. Hoe afhankelijk is de onderneming van enkele grote klanten, een specifieke markt of de persoonlijke relaties van de verkopende ondernemer? Zijn belangrijke contracten overdraagbaar of kunnen klanten bij een eigenaarswisseling vertrekken? Hoe is de orderportefeuille opgebouwd en wat gebeurt er met de marges? Juist deze vragen bepalen of de verwachte kasstromen na de overname realistisch zijn. Een indrukwekkende omzetontwikkeling heeft weinig betekenis als een belangrijk deel daarvan kwetsbaar blijkt.
Actuele cijfers: de werkelijkheid achter de jaarrekening
Uiteraard vormen historische jaarrekeningen het vertrekpunt. Maar minstens zo belangrijk zijn de meest recente cijfers: sluiten de year-to-date omzet, marge en EBITDA aan bij de historie en bij de prognose waarop de koopprijs is gebaseerd? Zijn afwijkingen verklaarbaar, en zijn eventuele incidentele resultaten voldoende genormaliseerd? Kijk daarnaast naar het werkkapitaal, de ontwikkeling van debiteuren en voorraden, de schuldenpositie en de kwaliteit van de operationele kasstroom. Een resultaat op papier is immers nog geen beschikbare liquiditeit. Bij tegenvallende actuele cijfers kan de uitgangspositie voor de waardering wezenlijk veranderen.
Personeel: een risico dat direct geld kan kosten
Arbeidsrechtelijke risico’s worden gemakkelijk onderschat. Zijn er langdurig zieke werknemers? Hoe zijn de re-integratiedossiers bijgehouden en welke loon- en andere verplichtingen kunnen nog volgen? Is er een verzuimverzekering, wat dekt deze precies en blijft de dekking na de transactie bestaan? Zieke werknemers die al arbeidsongeschikt waren voordat een nieuwe polis ingaat, zijn vaak niet meeverzekerd. Dat kan een forse financiële tegenvaller opleveren. Daarbij maakt de transactievorm verschil: bij een aandelentransactie blijft de vennootschap werkgever, terwijl bij een overgang van onderneming werknemersrechten en -verplichtingen in beginsel overgaan op de verkrijger. Juist daarom verdienen personeels- en verzekeringsrisico’s een gerichte, deskundige toets.
De juridische positie van de koper
Een koper heeft de plicht om onderzoek te doen naar de onderneming die hij koopt. De omvang van deze onderzoeksplicht hangt af van tal van factoren. Dat betekent dus dat een koper geen formeel integraal due diligence hoeft te doen, maar wie als koper evidente signalen negeert of onvoldoende doorvraagt, kan daar later nadeel van ondervinden. Daartegenover staat de mededelingsplicht van de verkoper: relevante informatie die hij behoort te verstrekken, mag niet zomaar worden achtergehouden. Bij dwaling kan die mededelingsplicht onder omstandigheden zelfs zwaarder wegen dan de onderzoeksplicht van de koper. Dat betekent echter niet dat een koper achteraf zonder meer iedere tegenvaller kan verhalen.
De rechtspositie hangt mede af van wat partijen hebben meegedeeld en onderzocht, de aard van het risico en vooral van de koopovereenkomst. Denk aan garanties, specifieke vrijwaringen, de verstrekte disclosures, aansprakelijkheidslimieten en claimtermijnen. Een goed onderzoek legt risico’s bloot; goede contractafspraken bepalen vervolgens wie die risico’s draagt. Beide zijn nodig.
Pragmatisch is niet oppervlakkig
Een gedegen due diligence hoeft geen uitputtende exercitie te zijn. Begin met een risicoanalyse: welke onderwerpen kunnen de koopprijs, de financierbaarheid of de continuïteit wezenlijk raken? Verdiep vervolgens het onderzoek waar de kans op schade of de financiële impact groot is. Bij de ene onderneming zijn dat klantcontracten en sleutelpersonen, bij de andere vergunningen, fiscaliteit, IT of milieuverplichtingen. Zet gespecialiseerde deskundigen gericht in en maak bevindingen concreet: wat is het risico, hoe groot kan het worden en hoe lossen we het op?
De kwaliteit van een due diligence-onderzoek wordt wat ons betreft niet bepaald door het aantal gecontroleerde documenten of de dikte van het rapport, maar door de mate waarin het bijdraagt aan een weloverwogen overnamebeslissing. Niet méér onderzoeken, maar slimmer onderzoeken. Dát is de meerwaarde van pragmatische due diligence.
Wilt u weten hoe due diligence kan bijdragen aan een weloverwogen zakelijke beslissing? Neem vrijblijvend contact op met Straefin.
Ton van Teeffelen is partner en Register Valuator bij Straefin Consultancy en adviseert ondernemers bij financiering, waardering en overnames.